私有化过程充满风险 奇虎还有几关要过

文庚淼 2015-12-24 06:51 阅读:2.0万
摘要:奇虎360终于还是按照93亿美元的价格执行私有化计划,宣布私有化仅仅是第一步,从分众传媒私有化到回归A股借壳上市的过程可以看到并非坦途,奇虎还有美国投资人、拆除VIE结构、中国上市审批等数关要过。

奇虎360正式达成私有化协议,以估值93亿美元去进行接下来的交易,悬空半年多的一只靴子落了地。根据此前中概股在美国私有化的记录,奇虎360的私有化将成为中概股,也就是所有在美国上市的中国公司的最大一笔私有化交易。奇虎360并不是中概股回归潮中第一个吃螃蟹的,不过因为估值体量和私有化的时机也一直被关注,随着奇虎私有化的进行之前停滞的中概股私有化也许会再掀起一波小高潮。

中概股回归A股大潮被财富效应刺激 无人在意过程中的艰难

2015年,前前后后有33家中国企业着手从华尔街重返A股,原因无他,A股估值更高会带来更多的财富,很多中概股公司被暴风科技的连续涨停刺激而一心想回归A股享受财富盛宴,不过很快中概股公司们的财富大计被中国和世界证券市场的变化兜头浇了一盆冷水。

在6月到9月中国经济放缓引发担忧的时期,宣布私有化计划的中概股都暴跌,比公布的私有化价格都出现50%-60%的溢价。加上中国股市IPO暂停,想私有化的中概股公司都陷入进退两难的境地,继续推进私有化代价太大,而调低私有化报价美国的投资人肯定不会答应。所以当时宣布私有化的中概股公司产生分化,有的公司撤销了私有化计划,有的公司重新考虑私有化报价或将计划暂时搁置。所幸中国证监会时隔数月就重启IPO,加上对中国刺激政策的预期,中概股的上涨暂时破解了这些公司的燃眉之急。

进入11月后,中国股市局面的缓和带来了转圜的机会,分众传媒借壳七喜股份获证监会通过,巨人网络借壳世纪游轮上市连续20个涨停。七喜控股在成为分众传媒的借壳方后股价就受刺激上涨,按照12月21日的收盘价计算,七喜控股的市值高达2000亿元人民币,分众传媒创始人江南春的个人财富也超过500亿元人民币,而分众传媒2012年从美国股市退市时,付出的代价不过165亿人民币,短短3年之间估值与个人资产增值12倍,“吃螃蟹”的分众传媒带来的财富效应刺激着“低估值”的中概股再次蠢蠢欲动起来

奇虎360创中概股私有化金额纪录 目前仍有5%的溢价

奇虎360毫不讳言私有化退市的目的,中国A股的估值比较高。奇虎曾在6月17日宣布其董事会已经收到初步非约束性私有化要约。包括周鸿祎在内的,中信证券、金砖资本、华兴资本以及红杉资本以每股普通股51.33美元(相当于每股美国存托股77美元)的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股。就在消息发出不久之后,中国股市的动荡导致A股IPO暂停,一度让人认为奇虎360的私有化会虎头蛇尾不了了之,华尔街日报的报道称奇虎360的投资集团考虑调低私有化的报价,奇虎360的股价甚至跌到$42.21,之后随着形势的趋缓而逐渐反弹,从21日的盘后价格来看,奇虎的股价距私有化价格还有5%左右的溢价。

奇虎360也享受过中概股的过山车旅程,上市时的股价为$14.5,2014年最高峰达到$120,近半年的涨跌更是戏剧性,就在11月30日,高盛将其目标股价调整到了$55-$67.8的区间,评级为中性。不少华尔街的分析师对奇虎的评级也颇有分歧。Summit research的报告显示其参考股价为$71。随着中国政府重新开启IPO政策的利好,中概股也呈现出回暖的趋势,奇虎股价虽然上涨但始终没有超过$77。

分众传媒从私有化到成功借壳上市,也经历了多重的磨砺,时间轮转下现在想进行私有化的中概股有了可以学习的经验,但要完成任务,一样要“升级打怪”才能通关。

中概股私有化的每一步都充满风险

1.奇虎或者其他回归的中概股至少要一年半到2年以后才能正式登陆A股,A股是有名的牛短熊长,届时可能面临一个充满不确定的市场,最好的上市窗口期可能很短暂,分众传媒在借壳中的漫长等待也可能发生在其他中概股身上。中国A股的不确定性。暴风科技是第一个拆VIE结构回A股上市的,所以在股市高速上涨时期享受到非常高的溢价。分众传媒作为第一个回归A股的中概股可以说赶上了股市相对低潮,不过还是可能存在被炒作的空间,估值偏高也不足为奇。暴风科技曾经的连续涨停达到千亿人民币的市值,但股市动荡后现在的市值不过260亿元,分众传媒借壳的七喜股份已经享受到了借壳的溢价,目前尚不知2月后分众传媒正式登陆A股能否维持如此高的股价。

2.想私有化退市的中概股可能面临中小股东的阻击,美国法律以严格监管和照顾投资人著称,美国的对冲基金和中小投资人可不是吃素的。中概股在2015年的股价相对较低,各个公布私有化计划的公司给出的价格也“随行就市”,毕竟要付出的真金白银越少越好。但想以较低价格完成私有化的公司已经成为美国投资人和律所的“理想目标”,世纪佳缘在3月的私有化报价就因为受到投资人压力,不得不上涨了34%,人人公司的私有化报价也被指低估60%。当当网的中小股东更是威胁起诉,因为7月时当当网的股价在中国股市动荡的影响下暴跌了40%,中小股东认为当当网6.32亿美元的私有化报价是投机行为。

之前也有先例,比如易居中国,11月3日公布此前向其开出私有化邀约的财团决定将私有化价格修改为每股美国存托股6.64美元。修改后的价格相比最初开出的价格7.38美元低了10%,其背景是前一段时间全球股市震荡引发的中概股公司股价大幅下跌,易居中国股价一度逼近5美元。而易居中国2007年上市时的开盘价在18.12左右。

中概股公司的批量私有化,加深了此前深陷会计问题和中国经济红利不在等影响下估值下降的中概股公司在美国投资人眼中的负面印象,陌陌从上市到私有化的时间不过半年,更是引发律师事务所对其私有化方案的调查。当然调查并不一定带来集体诉讼,只是存在这种可能,关键看对冲基金和个人投资者能否举证中概股公司在私有化过程中会带来实质性的损失。

3.时间和资金的压力。私有化协议只是奇虎360最终目标——回到中国A股上市的第一步,因为还有数个流程要走,奇虎360最终达成目标至少还需要一年半以上的时间。分众传媒和江南春与帮助其私有化的资金签署了严苛的对赌协议,分众传媒在借壳宏达新材中遇到的问题充分显示了回归A股攫取更高估值和财富的路途充满荆棘,上市的计划安排可能并不一定按照公司管理层和资金的剧本来。

4.美元升值会加大中概股的资金成本,也会加大资金提出要求的筹码。美联储加息后,美元指数延续之前的涨势,虽然中国央行将人民币汇率与篮子货币挂钩,与此前盯紧美元的措施切割,投行预期人民币对美元的贬值将加速进行,预期的中值在6.8-7之间,而在离岸人民币市场一年期的合约已经降低到6.9。中概股退市需要用借来的美元购买各路股东手中的股票,相当于借入美元负债,经过拆除VIE结构——重建公司架构后融资——IPO或借壳上市的过程后,购买债权或股份的资金和投资人才能获得收益,这还不算大份额的股东的锁定期,资金会承担更多风险自然也就会要求更多收益。在这个过程中不可避免美元债务被人民币资金接盘,与多方资金沟通和协调的成本也自不待言。

所以从长期来说,人民币贬值会增加中概股退市5%-8%的资金成本。美联储可能还会连续加息,华尔街资金现在最好的策略是收缩现金静观其变后判断押注方向,这也导致现在的市场融资日益困难,提供给奇虎等中概股进行私有化融资的资金不会看不到人民币的趋势,当然有着10倍以上的财富增值效应肯定会有资金原因投入,目前奇虎还没有具体的融资细节曝光,尚不知与各方达成了何种协议,不过分众传媒和江南春与资金的“对赌”协议十分严苛,如果分众传媒不能在2016年之前上市,分众传媒和江南春不但要承受对赌协议的赔付,甚至私有化和拆除VIE结构时使用杠杆资金的也会出现偿付的风险,可见资金对于利润的追逐是无止境的。

5.中概股回归后还需要业绩支撑股价上涨,中国经济的晴雨可能会影响公司业绩。中概股公司可能与美元债权资金、人民币债权资金、借壳方也都会签署对赌协议,各方会竭力切下最大的一块蛋糕。因为奇虎管理层和私有化财团是最大受益者,从分众传媒的例子看,条款不会太轻松。即使成功在A股上市,在未来两年内奇虎的管理层也要耗费精力达到条款对于业绩的要求。

纵观近期奇虎360一系列的商业动作,一方面退出烧钱烧了一整年的视频网站的业务,由光线接手,另一方面联手绿地香港,拓展互联网金融业务;同时奇虎360宣布其合资公司东方耀星和韩国游戏开发商Smilegate签署5亿美金的合作协议,东方耀星将拥有《穿越火线2》在中国大陆区域为期5年的独家发行和运营权。更别说烧钱的手机项目,想要从竞争加剧的中国智能手机市场切割一块蛋糕消耗的努力和资金远比几年前高的多。奇虎公司很需要资金,回归A股重新募资远比在美国市场筹措资金容易,更别说参与其私有化的各路资金也想享用私有化带来的巨额财富。不论如何,奇虎的私有化是箭在弦上不得不发,而且是要快速进行。

私有化并不是没有风险的平坦大道,有成功也会有失败,有承担风险也就会有收益,也许在这一过程中能看到各路精英各显神通,风云变幻的市场给予我们观察各种案例的绝好机会,就拭目以待中概股回归潮的各家公司的不同大戏吧。

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